Objetivo
Ir além do contrato social de modelo/prateleira, apresentando aos participantes cláusulas estratégicas que previnem conflitos societários, protegem sócios minoritários e majoritários, e aumentam a segurança jurídica da sociedade limitada ao longo de toda a sua existência — da constituição à eventual saída de sócios.
Público-alvo
Advogados, contadores e demais profissionais do departamento societário que já dominam o básico de constituição de empresas e desejam qualificar a redação contratual; empresários e administradores que participam da elaboração de seus próprios contratos sociais.
Instrutor André Fagundes Tavares: Advogado, Instrutor e Palestrante. OAB/SC 51.171. Formado em Direito pela Uerj. Especialista em Direito Empresarial, Societário e Administrativo. Sócio da Fagundes Tavares Advocacia.
Fundador do Cursos Empresarial Legal.
Presidente da Comissão de Direito Empresarial da OAB São José na gestão 2019/2021 (Vice-Presidente na gestão 2022/2024).
Vice-Presidente de Arbitragem da Câmara de Arbitragem e Mediação da Palhoça.
Relator da 1ª Câmara Julgadora da OAB/SC.
Membro das Comissões de Licitações, de Arbitragem e de Licitações da OAB/SC.
Instrutor da Fecontesc e do Sescon/SC.
Voluntário da Avos.
Didática
Aula expositiva com estudo de cláusulas reais (positivas e negativas — o que funcionou e o que gerou litígio), comparação entre redação "de modelo" e redação estratégica, e entrega de banco de cláusulas comentadas.
Conteúdo Programático
Módulo 1 — Administração e Poder de Decisão (1h)
· Administração conjunta, isolada ou por maioria: vantagens e riscos de cada modelo
· Cláusulas de quórum qualificado para decisões relevantes
· Sociedade paritária (50%/50%): mecanismos de desempate e prevenção de paralisia deliberativa
· Cláusulas de deadlock: mediação obrigatória, buy-sell (shotgun clause) e opção de compra e venda
Módulo 2 — Capital, Quotas e Direitos dos Sócios (1h)
· Cláusulas de integralização escalonada e suas garantias
· Quotas preferenciais e diferenciação de direitos políticos x econômicos
· Direito de preferência na cessão de quotas e cláusulas de lock-up
· Direito de retirada: hipóteses legais x contratuais, e como evitar disputa na apuração de haveres
Módulo 3 — Prevenção e Resolução de Conflitos (1h)
· Cláusula de exclusão de sócio (justa causa) — requisitos formais para blindar contra anulação
· Cláusulas de não-concorrência e confidencialidade entre sócios
· Cláusula compromissória (arbitragem) x foro judicial — quando cada uma faz sentido
· Cláusulas inspiradas em tag along / drag along adaptadas à realidade da sociedade limitada
Módulo 4 — Sucessão, Governança e Cláusulas Complementares (1h)
· Cláusulas de sucessão de quotas em caso de morte ou incapacidade do sócio
· Governança mínima viável: conselho consultivo, relatórios periódicos, cláusulas de compliance
· Acordo de quotistas como instrumento complementar ao contrato social — o que vai em cada um
· Erros recorrentes que anulam cláusulas bem-intencionadas (jurisprudência)
