Objetivo do curso:
Capacitar o aluno a compreender, estruturar e executar operações de incorporação
e cisão envolvendo sociedades limitadas e sociedades anônimas, desde a análise
inicial da operação até a elaboração dos atos societários, preparação dos
documentos, registro perante a Junta Comercial e providências pós registro.
O curso terá abordagem prática, com análise da lógica das reorganizações
societárias, definição das etapas da operação, elaboração dos principais
instrumentos e identificação dos cuidados necessários para evitar inconsistências
e exigências registrais.
Público-Alvo:
1. Profissionais de contabilidade que atuam nas áreas fiscal e societária
2. Contadores envolvidos na estruturação de empresas e em operações
societárias
3. Advogados que trabalham com direito societário e tributário
4. Consultores e especialistas em planejamento tributário
5. Empresários e profissionais que participam da organização, estruturação ou
reorganização de negócios
Nível do curso: Intermediário a avançado — indicado para profissionais com
conhecimento básico de sociedades limitadas e anônimas que desejam
aprofundar-se na prática de operações de incorporação e cisão e no registro
societário correspondente.
Instrutor:
Diego Luiz Amorim é graduado em Direito, Ciências Contábeis e Administração, com especialização em Direito Societário e Empresarial e MBA em Gestão Pública. Atua desde 2014 na JUCESC, onde exerceu a função de assessor técnico na análise de atos de registro e operações societárias, e, desde 2023, ocupa o cargo de Diretor de Registro Empresarial e Integração. É professor nas áreas societária, tributária e contábil, com foco em formação e planejamento societário, além de atuar como consultor nas áreas societária e tributária.
Conteúdo Programático:
AULA 1 – FUNDAMENTOS E ESTRUTURAÇÃO DA OPERAÇÃO
1. Introdução às reorganizações societárias
• Conceito e finalidade das reorganizações societárias;
• Diferenças entre incorporação, cisão, fusão e transformação;
• Noção básica dos aspectos contábeis necessários para a compreensão das
operações;
• Operações envolvendo sociedades limitadas e sociedades anônimas;
• Finalidades econômicas, societárias, patrimoniais e operacionais.
2. Lógica da incorporação
• Conceito de sociedade incorporadora e sociedade incorporada;
• Incorporação do patrimônio líquido;
• Sucessão universal de direitos e obrigações;
• Transferência do patrimônio para a incorporadora;
• Incorporação com aumento de capital;
• Incorporação sem aumento de capital;
• Incorporação de subsidiária integral;
• Incorporação de sociedade com patrimônio líquido negativo;
• Incorporação de sociedade unipessoal;
• Incorporação reversa;
• Incorporação de ações.
3. Lógica da cisão
• Conceito de cisão total e cisão parcial;
• Transferência de parcelas do patrimônio;
• Cisão para sociedade existente;
• Cisão com constituição de nova sociedade;
• Cisão com versão patrimonial para uma ou mais sociedades;
• Definição dos ativos e passivos transferidos;
• Participação dos sócios ou acionistas nas sociedades resultantes.
4. Planejamento e Aspectos Jurídicos da Reorganização
• Definição do objetivo da reorganização e da estrutura societária pretendida;
• Mapeamento da estrutura atual e das sociedades envolvidas;
• Levantamento dos principais ativos, passivos, contratos e obrigações
relevantes;
• Estabelecimento da data-base e dos critérios de avaliação do patrimônio
líquido;
• Avaliação do valor de formação ou aumento de capital na sucessora;
• Definição da relação de substituição de quotas ou ações;
• Análise dos impactos da operação sobre sócios, acionistas e credores;
• Identificação das regras aplicáveis às sociedades limitadas e às sociedades
anônimas;
• Verificação da competência dos sócios, acionistas e administradores para
aprovar a operação;
• Necessidade de reuniões, assembleias ou deliberações prévias e
respectivos quóruns;
• Tratamento de direitos de retirada, extinção/instituição do usufruto e
eventuais efeitos tributários (como ITCMD);
• Proteção de minoritários e observância dos direitos dos credores;
• Transferência de créditos de CBS/IBS para a sociedade sucessora;
• Construção do cronograma geral da operação.
AULA 2 – DOCUMENTOS E REDAÇÃO DOS ATOS SOCIETÁRIOS
5. Etapas formais da incorporação e da cisão
• Atos preparatórios;
• Aprovação da operação;
• Nomeação dos avaliadores;
• Elaboração do laudo de avaliação;
• Aprovação do laudo;
• Deliberação definitiva da operação;
• Alteração do capital social;
• Extinção da sociedade incorporada ou cindida;
• Constituição de nova sociedade decorrente de cisão;
• Consolidação dos atos societários.
6. Protocolo e justificação
• Finalidade do protocolo;
• Finalidade da justificação;
• Possibilidade de elaboração conjunta;
• Identificação das sociedades envolvidas;
• Motivos e objetivos da operação;
• Critérios de avaliação;
• Data-base da operação;
• Relação de substituição de quotas ou ações;
• Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no
caso de cisão;
• Formação ou alteração do capital;
• Direitos atribuídos aos sócios ou acionistas;
• Responsabilidade por ativos e passivos;
• Condições para implementação da operação.
7. Laudo de avaliação
• Necessidade do laudo;
• Nomeação de peritos ou empresa especializada;
• Requisitos dos avaliadores;
• Critérios de avaliação;
• Avaliação pelo valor contábil;
• Avaliação pelo valor de mercado;
• Avaliação de parcela específica do patrimônio;
• Data-base das demonstrações contábeis;
• Aprovação do laudo;
• Cuidados com divergências entre o laudo e a contabilidade.
8. Atos da sociedade limitada
• Reunião ou assembleia de sócios;
• Alteração contratual;
• Aprovação do protocolo, da justificação e do laudo;
• Aumento ou redução do capital;
• Criação, cancelamento ou redistribuição de quotas;
• Entrada e saída de sócios;
• Extinção da sociedade incorporada;
• Consolidação do contrato social;
• Constituição de nova limitada em decorrência da cisão;
AULA 3 – REGISTRO, IMPLEMENTAÇÃO E CUIDADOS DA OPERAÇÃO
9. Atos da sociedade anônima
• Assembleia geral extraordinária;
• Aprovação do protocolo e da justificação;
• Nomeação e aprovação dos avaliadores;
• Aprovação do laudo;
• Alteração do estatuto social;
• Aumento ou redução do capital;
• Emissão, substituição ou cancelamento de ações;
• Extinção da companhia incorporada;
• Constituição de nova companhia decorrente de cisão;
• Publicações e formalidades aplicáveis;
• Redação dos principais itens das atas.
10. Registro perante a Junta Comercial
• Sequência dos arquivamentos;
• Registro dos atos das sociedades participantes;
• Ordem adequada dos processos;
• Vinculação entre os processos;
• Eventos cadastrais;
• Viabilidade, DBE e integração com a Redesim;
• Data do evento da operação perante a Receita Federal (para fins de entrega
das declarações acessórias);
• Atualização do quadro societário;
• Alterações de capital;
• Extinção da sociedade incorporada;
• Constituição de sociedade decorrente de cisão;
• Documentos que devem acompanhar os processos;
11. Imóveis e outros bens sujeitos a registros específicos
• Identificação dos imóveis transferidos;
• Descrição dos imóveis nos atos societários;
• Necessidade de atualização das matrículas;
• Documento hábil para fins de transferência perante o Registro de Imóveis;
• ITBI nas operações;
• Bens móveis sujeitos a registro;
• Veículos;
• Marcas e outros ativos de propriedade intelectual;
