Arquitetura Jurídica de Holdings Familiares e Planejamento Sucessório – Estratégias de Governança e Impactos da Reforma Tributária (atualizado com a Lei Complementar 227 de 13 de janeiro de 2026)

Ementa:

1. Fundamentos da Holding Familiar 1.1. Conceito estratégico: A Holding como ferramenta de organização, não apenas de elisão fiscal. 1.2. A tríade do planejamento: Proteção Patrimonial, Eficiência Tributária e Sucessão Pacífica. 1.3. Análise de perfil: Quando a Holding não é indicada para o cliente?

2. O Pilar do Direito das Sucessões e Família (Base Legal) O que o contador precisa saber para não anular o planejamento. 2.1. Regimes de Casamento e seus reflexos na constituição da sociedade. 2.2. A Legítima e a Parte Disponível: Cálculos, limites e riscos da invasão da legítima. 2.3. Antecipação de Legítima x Doação da Parte Disponível: Diferenças cruciais na prática. 2.4. Colação e Dispensa de Colação: Como evitar brigas futuras no inventário. 2.5. Herdeiros Necessários, Renúncia e Deserdação.

3. Estruturação Societária e Imobiliária 3.1. Tipos Societários: LTDA vs. S/A (Fechada). 3.2. Integralização de Capital com Imóveis:

• Aspectos registrais e avaliação dos bens (Custo de Aquisição x Valor de Mercado).
• O TEMA 796 do STF e a Imunidade de ITBI: Interpretação atual, riscos e a tese da “Atividade Preponderante”.
• O TEMA 1348 do STF
• A “Holding Mista” e o risco fiscal.

4. Engenharia Contratual e Governança (O “Coração” da Holding) 4.1. Elaboração do Contrato Social/Estatuto: Fugindo dos modelos de prateleira. 4.2. Cláusulas Especiais de Controle:

• Golden Share (Ação de Ouro) e Vetos.
• Quotas Preferenciais sem direito a voto (Gestão política x direitos econômicos).
• Administração: Permanente, conjunta ou profissional? 4.3. Usufruto de Quotas: A reserva de poder político e econômico aos patriarcas (Direito de Voto e Dividendos).

5. O Sistema de Doação e Cláusulas Restritivas 5.1. A operacionalização da Doação de Quotas com Reserva de Usufruto. 5.2. A engenharia das Cláusulas Protetivas (e seus efeitos práticos):

• Incomunicabilidade (Proteção contra genros/noras).
• Impenhorabilidade (Proteção contra dívidas dos herdeiros).
• Inalienabilidade (Impedimento de venda).
• Reversão (O retorno do bem em caso de pré-morte do donatário).

5.3. Call Option (Opção de Compra) como estratégia de reversão de controle.

6. Instrumentos Complementares de Sucessão 6.1. Acordo de Sócios/Acionistas: A resolução de conflitos entre herdeiros fora do Contrato Social. 6.2. Protocolo Familiar: Regras morais e de conduta para as próximas gerações. 6.3. Testamento como ferramenta auxiliar à Holding.
7. Proteção Patrimonial e Segregação de Riscos 7.1. Limites Éticos e Legais: A diferença entre Planejamento e Fraude (Fraude contra Credores e Fraude à Execução). 7.2. Desconsideração da Personalidade Jurídica (Art. 50 CC): Como evitar a confusão patrimonial. 7.3. Holding Pura x Operacional: A importância da segregação de riscos (Células de proteção).

8. Impactos da Reforma Tributária no Planejamento 8.1. O novo cenário do ITCMD (LC 227/2026):

• A progressividade obrigatória de alíquotas.
• A mudança na competência (local do bem x domicílio do doador).
• Tributação sobre distribuição desproporcional de lucros (o fim da isenção?).

8.2. IBS e CBS (LC 214/2025). 8.3. A corrida contra o tempo: Estratégias de transição antes da vigência plena das novas regras.

9. Estudo de Casos e Jurisprudência Aplicada 9.1. Análise de estruturas que falharam no judiciário (o que não fazer). 9.2. Simulações práticas de estruturação e sucessão.